新公司法下监事可以不设了吗？监事、监事会、审计委员会三种设置方式一次说清

新公司法下监事可以不设了吗？监事、监事会、审计委员会三种设置方式一次说清

2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》，对公司监督机构的设置做了大幅简化。过去有限责任公司「必须设监事」的老规矩被打破，不少创业者登记时反而犯了难：到底还要不要设监事？设几名？能否用审计委员会代替？本文把三种模式一次说清。

三种监督模式，公司可自主选择

新《公司法》第六十九条、第七十六条、第八十三条为有限责任公司提供了三种可选方案：

第一种：设监事会（三人以上）。 第七十六条规定，监事会成员为三人以上，其中职工代表比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。这是最完整、也是面向大中型公司的标准配置。

第二种：只设一名监事。 第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权。这是绝大多数小微企业的常见做法——一名监事即满足法定监督要求。

第三种：不设监事。 第八十三条同时规定，上述小规模公司「经全体股东一致同意，也可以不设监事」。这是本次修法的最大突破。2024 年 7 月 1 日当天，常州市钟楼区就颁发了当地首张「不设监事」的营业执照。

审计委员会：监督机构的「新选项」

除上述三种模式外，第六十九条还新增了一条路径：有限责任公司可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。

需要特别注意的是：审计委员会与监事会只能二选一。因为两者行使的监督职权完全一致，同时设置会造成职能叠加与冲突。若选择设审计委员会，公司就不再设监事会或监事。

三条红线不能踩

其一，董事、高级管理人员不得兼任监事（第七十六条）。监事是监督董事、高管的「裁判」，不能既当运动员又当裁判员。

其二，审计委员会成员须由董事组成。对股份有限公司，第一百二十一条进一步要求审计委员会成员三名以上，且过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，保证其独立客观。

其三，监督机构的设置须写入公司章程。无论是选监事会、单设监事还是审计委员会，都应在初始章程中明确；日后若想调整（例如从设监事改为不设监事），需依法修改公司章程，经代表三分之二以上表决权的股东通过。

三点实务建议

初创小微公司：股东 1～3 人、彼此信任度高的，可优先考虑「一名监事」或「全体股东一致同意不设监事」，简化登记流程、降低运营成本。

有融资或规范需求的公司：建议设监事会或审计委员会，完善治理结构，增强外部投资者的信心。

股东较多、利益分散的公司：不宜图省事不设监督机构，应保留监事会，让中小股东有机会委派监事参与监督。

监督机构看似「小配置」，却关系公司治理架构是否合规。登记前先想清楚，能避免日后反复修改章程的麻烦。

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本文仅供参考，具体以官方文件及主管登记机关口径为准。