2024 年 7 月 1 日新《公司法》施行，注册资本「五年实缴」落地后，「有人承诺出资却迟迟不到账」成为合伙创业最常见的纠纷之一。新法为此专门引入了股东失权制度，给公司和守约股东提供了一条法律路径。本文把催缴、失权、股权处置三个环节一次讲清。
一、第一步：董事会催缴（第 51 条）
有限责任公司成立后，董事会应当对股东出资情况进行核查。发现股东未按期足额缴纳章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。董事会未及时催缴、给公司造成损失的，负有责任的董事要承担赔偿责任。
注意：催缴是失权的前置程序，没有书面催缴就谈不上后续失权。
二、第二步：失权的三个动作（第 52 条）
催缴书可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自催缴书发出之日起不得少于 60 日。宽限期届满股东仍未缴纳的，公司经董事会决议可向该股东发出书面失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资对应的股权。
三个关键点：一是宽限期下限 60 日，只可长不可短；二是须经董事会决议；三是失权范围仅限「未缴纳出资」的股权，已实缴部分不受影响。
三、第三步：失权股权怎么处置
依照第 52 条，丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或注销的，由公司其他股东按照出资比例足额缴纳相应出资。
这意味着失权不是终点——公司要么找到新股东承接，要么同步走减资程序，否则兜底责任落到其他股东身上。
四、配套的三道防线
- 设立时连带（第 50 条）：公司设立时，股东未按章程实际缴纳出资，或非货币出资显著低于认缴额的，设立时的其他股东在出资不足范围内承担连带责任。
- 抽逃出资（第 53 条）：股东抽逃出资的应当返还，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高管与该股东连带赔偿。
- 加速到期（第 54 条）：公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人，有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
五、两点实务提醒
一是失权不是「夺权」工具。江苏法院已有生效判例：执行董事自身也未全额出资，却对他人作出失权决议，被认定构成权利滥用，失权通知无效。不设董事会的中小公司，建议在章程中预设执行董事存在利益冲突时的回避程序。
二是程序必须留痕。书面催缴书、董事会决议、书面失权通知，每一步都建议用书面形式并保留送达凭证；股东对失权有异议的，应自接到失权通知之日起 30 日内向法院起诉。
本文仅供参考，具体以官方文件及主管机关口径为准。
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天蓬提示：新公司法股东失权须走「书面催缴→60日宽限期→董事会决议→书面失权通知」四步，失权股权6个月内须转让或减资注销，否则其他股东按比例兜底。程序不合规易被认定决议无效。天蓬可协助公司章程完善与减资、股权变更登记，把出资合规走稳。
