公司章程拟定：和股东协议怎么分工，冲突听谁的

两家公司合伙创业，注册时用工商模板章程，股东间的真实约定另签一份协议，这是常见做法。等到股东闹矛盾，翻出章程和协议一对，发现两处写的不一样，该按哪个执行，谁也说不清。章程和股东协议不是一回事，各写什么、谁优先，合伙之初就该分清。

章程管公司骨架，协议管股东私约

公司章程是设立公司的必备文件，要提交登记机关备案，相当于公司的宪法，规范的是公司治理结构：公司名称和住所、注册资本和股东出资、组织机构及其职权、法定代表人、解散事由等，这些是章程的基本盘，也是登记机关审查的内容。章程修改要走法定程序，有限责任公司修改章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东协议是股东之间的私下约定，不用备案，约束的是签字的股东：出资节奏和违约责任、分红特别安排、股权转让限制、竞业禁止、退出机制、一票否决事项等。简单记：章程回答"公司怎么运转"，协议回答"股东之间怎么相处"。

哪些约定该放章程，哪些放协议

能写进章程的自定义空间，《公司法》给了不少：比如不按出资比例分红的安排、表决权的特别行使方式，法律允许章程另有规定或全体股东约定的，这类"章程可自由约定"的事项，尽量写进章程，因为章程对外有公示效力、对内约束全体股东（包括后加入的股东），执行力最强。

股东间不方便公开的私约放协议：回购触发条件、个人借款、竞业、违约责任等，这些属于股东内部事务，写进协议即可，不必公示。公司章程里还常见一些约定比如股东退出、继承限制等，写在章程里对后进股东也有约束力，协议里则只约束原签署方。

两者冲突时怎么处理

章程和协议不一致时，处理要看争议发生在谁和谁之间。涉及公司对外行为、登记事项的，以章程和登记为准——比如公司对外担保的决议程序，债权人看的是章程和登记信息；股东之间的内部纠纷，则可以依据股东协议主张权利，协议里明确"与章程不一致时以协议为准"的条款，实践中通常被尊重，但涉及登记对抗第三人的事项除外。

稳妥做法是让两者尽量一致：重要安排同时写进章程和协议，或者在协议里写明冲突时的适用顺序，避免留下解释空间。2024 年施行的新《公司法》扩大了章程自治的范围，设立公司时把能约定的条款设计好，比日后改章程省事得多。

章程拟定最怕模板抄完不看，协议签完找不到。两个人合伙，章程和协议的分工想清楚，重要的治理条款进章程、敏感的股东私约进协议，两份文件在关键条款上保持一致，散伙时能少打很多官司。拿不准的公司治理安排，值得花点钱找专业机构把两份文件一起起草，统一设计。