注册资本"认缴制"不等于不用缴，新《公司法》已明确五年内须缴足。到了该缴的时候，股东到底能拿什么出资？这是不少中小企业老板在公司设立、增资时最常问的问题。2023年修订、2024年7月1日施行的《公司法》给出了明确答案，并首次把股权、债权写入法条。
一、出资方式：货币 + 五类非货币财产
《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等"可以用货币估价并可以依法转让"的非货币财产作价出资。相比旧法，新法明确新增了股权、债权两种出资形式；市场监管总局令第95号《公司登记管理实施办法》第六条进一步明确，法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东还可以按规定用数据、网络虚拟财产作价出资。
二、非货币出资须"评估作价 + 办理财产权转移"
第四十八条同时要求，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；第四十九条要求，以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续，如将房产、商标权过户到公司名下。这两个动作缺一不可：一是委托有资质的评估机构作价，二是把资产权属真正过户给公司。
三、哪些财产不能出资
并非所有财产都能用来出资。湖北省市场监管局"十问十答"明确，劳务、商誉等"不得作为出资的财产"被排除在外。用于出资的非货币财产还须"可以依法转让"，因此被质押、冻结的股权，以及约定不得转让的债权等，都不具备出资资格。
四、出资后要办哪些手续：无需验资、但须公示
与不少人以为的不同，新规下除向社会公开募集设立的股份有限公司外，有限责任公司办理登记无需提交验资机构出具的验资证明（市场监管总局令第95号第五条）。股东缴付出资后，公司只需通过国家企业信用信息公示系统公示股东实缴的出资额、出资方式和出资日期即可，无需再到登记机关办理专门登记。
五、非货币出资的涉税处理
非货币出资在税法上被"分解"为"先转让资产、再投资"两笔业务，可能同时涉及所得税和增值税：
个人以非货币性资产投资，按"财产转让所得"适用20%税率，应纳税所得额为评估公允价值减原值、减合理税费后的余额（财税〔2015〕41号）；一次性缴税确有困难的，可在5年内分期缴纳（国家税务总局公告2015年第20号）。
居民企业以非货币性资产对外投资，按公允价值扣除计税基础后的余额确认转让所得，可在不超过5年内分期均匀计入应纳税所得额（财税〔2014〕116号）。
增值税方面，以货物、设备（非不动产）出资视同销售，以不动产、无形资产出资属于有偿转让，一般需缴纳增值税（财税〔2016〕36号）；技术成果投资入股符合条件的，可选择递延纳税（财税〔2016〕101号）。
六、逾期未缴的失权风险
《公司法》第五十二条确立了"股东失权"制度：股东未按章程规定的出资日期缴纳出资，经公司催缴（宽限期不少于60日）后仍不缴纳的，公司经董事会决议可发出失权通知，该股东即丧失其未缴纳出资对应的股权，股权依法转让或注销，六个月内未处理的由其他股东按出资比例缴足。
陕西天蓬数字科技有限公司（西安经济技术开发区）为经西安市财政部门行政许可公示的代理记账机构（2025年4月取得代理记账许可），业务涵盖代理记账、市场主体登记注册代理、商务代理代办、软件开发与技术咨询服务等。股东出资方式的选择直接关系公司资本结构与税负，操作不当易埋下失权与补税隐患，建议委托专业机构协助规范。
本文仅供参考，具体以官方文件及主管税务机关口径为准。
天蓬提示：以实物、知识产权、股权、债权等非货币财产出资，须先经评估作价并办理财产权转移手续，避免高估低估引发失权或补税风险；个人、企业出资均可能涉及所得税，可依法申请5年内分期缴纳。天蓬可协助拟定出资方案、评估作价与税务备案。
