企业重组特殊性税务处理新规：股东持股比例放宽至50%，2026年第13号公告要点解析

2026年8月，国家税务总局制发《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号，以下简称《公告》），对上市公司并购重组普遍关注的特殊性税务处理门槛作出重大调整。本文梳理核心变化与适用要点，帮助有重组计划的企业准确适用政策。

一、政策背景：为什么要放宽

特殊性税务处理，通俗理解就是在企业重组环节"暂不确认所得、递延纳税"。符合条件的重组，被合并、被分立或被收购方的资产、股权在当期暂不按公允价值确认损益，从而缓解一次性缴税压力，降低财务成本。

此前政策要求"重组当事各方达成一致意见"才能适用，实操中往往需要包括所有股东在内的一致同意。但上市公司股东数量众多、类型复杂（自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业），要让所有股东一致同意几乎不可能，导致大量本可适用的重组难以享受递延纳税。《公告》正是针对这一堵点作出的优化。

二、核心变化：持股比例由100%放宽至50%

《公告》最关键的调整，是把"达成一致性意见的居民企业股东持股比例"由原来的100%放宽至50%。具体包括：

1. 放宽一致性要求：达成特殊性税务处理一致性意见的居民企业股东，持股比例达到50%以上即可，不再要求100%。
2. 分步适用：在合并、分立业务中，持股比例超过50%的居民企业股东与合并（分立）、被合并（被分立）企业达成一致，且符合其他条件的，可以对达成一致的部分适用特殊性税务处理（当期暂不确认所得）；其余部分适用一般性税务处理，并可选择简便计税方法。
3. 厘清主体边界：如涉及自然人、合伙企业、契约型资管产品以及非居民企业股东，这些股东本身按现行规定进行所得税处理，但不影响居民企业股东适用特殊性税务处理。

三、配套约束：防滥用的"紧箍咒"

放宽不等于放任。《公告》在降低门槛的同时，延续特殊性税务处理的基本原理，要求保证重组权益连续性和经营连续性：

• 持股5%以上的居民企业股东及前十大居民企业股东，须对适用特殊性税务处理达成一致；
• 上述大股东在12个月以内转让股权的，将不再符合特殊性税务处理条件。

这一设计既回应了上市公司的合理诉求，也防止利用政策窗口进行短期套现。

四、适用时间与衔接

《公告》适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。此前已按老政策处理的重组，不追溯调整。企业重组业务的其他征管问题，继续按《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第4号）、《企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年第48号）等规定执行。

五、给企业的三点建议

1. 提前测算：有并购重组计划的企业，应尽快评估是否满足50%持股比例、前十大股东一致性等条件，测算递延纳税的节税空间。
2. 关注股东结构：尤其关注前十大股东、持股5%以上股东的意向，以及12个月内是否有转让安排。
3. 留存备查资料：特殊性税务处理须按规定履行申报与备案手续，完整留存重组协议、评估报告、计税基础说明等资料。

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