企业合并分立不再需要全体股东一致同意——税务总局公告2026年第13号放宽重组特殊性税务处理
2026年7月8日，国家税务总局发布《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号，以下简称"13号公告"），对企业合并、分立业务中适用特殊性税务处理的一致性要求作出重大调整。这是自财税〔2009〕59号和财税〔2014〕109号确立企业重组所得税框架以来，征管层面最具实操意义的优化之一。
一、核心变化：从"全体一致"到"过半数同意"
此前，企业合并、分立业务中，同一重组业务的当事各方必须统一选择一般性税务处理或特殊性税务处理——只要有一个股东不同意，整个重组就无法享受递延纳税待遇。尤其对于股东众多的公司（如上市公司），要求所有股东达成一致在现实中几乎无法实现，导致许多具有合理商业目的的重组被迫确认大额当期所得，加重了企业现金流压力。
13号公告从根本上改变了这一逻辑：只需合计持股比例超过50%的居民企业股东与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业达成一致，该部分即可适用特殊性税务处理。未达成一致的股东所对应的部分，仍按一般性税务处理。
二、谁来同意：5%以上股东 + 前十大股东必须表态
"过半数同意"并不意味着可以绕开大股东。13号公告明确规定，适用特殊性税务处理的，重组日持股比例不低于5%的居民企业股东，以及前十大居民企业股东，均须就适用特殊性税务处理达成一致。如果持股5%以上的股东或前十大股东中有任何一方未达成一致，即使合计持股超过50%，也不能适用该政策。
这一设计的逻辑是：大股东对重组决策具有实质性影响，必须在税务处理上形成明确合意，防止利益输送或选择性适用。
三、一般性税务处理也有"补偿"：差额可分10年摊销
对于未达成一致、按一般性税务处理的部分，13号公告提供了一个实质性的缓冲机制：合并（分立）企业可选择按资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将公允价值与原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改变。
这相当于将一次性确认的大额应税所得，转化为未来10年的税前摊销扣除，有效平滑了税负冲击，对现金流紧张的企业意义重大。
四、股东范围进一步扩大
在2015年第48号公告已允许自然人作为合并、分立股东的基础上，13号公告进一步将合伙企业、契约型资管产品、非居民企业纳入合并、分立业务股东范围。这回应了近年来私募基金、信托计划参与企业并购日益增多但税务处理缺乏明确依据的现实难题。
五、不可忽视的约束：12个月锁定期
13号公告设置了严格的权益连续性要求：持股不低于5%的居民企业股东及前十大居民企业股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。一旦转让，已进行的特殊性税务处理须全盘调整。小股东虽无锁定期限制，但若其转让导致达成一致的合计持股比例降至50%以下，同样触发调整。
六、对企业的影响
13号公告适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。对正在筹划或正在推进合并、分立的企业而言，核心启示有三：
- 提前锁定关键股东：重组启动前，应逐户梳理持股5%以上的居民企业股东和前十大股东，尽早沟通税务处理意向。
- 用足差额摊销机制：对于无法达成一致的部分，主动选择10年摊销方案，平滑重组当年的税负峰值。
- 管控锁定期风险：在重组协议中明确大股东的锁定期义务，避免因个别股东的短期减持行为导致整体税务处理发生颠覆性调整。
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